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深圳高速公路股份有限公司关于收购包头南风67%权益的公告
发布时间:2019-11-30 18:21:06   点击数:3123

证券代码:600548股票缩写:深圳高速公路公告号。:Pro 2019-035

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●2019年9月12日,公司江苏金枝、卖方、卖方担保人和项目合作伙伴签署股权转让协议。根据股权转让协议,公司与江苏金枝同意分别以0.67元人民币和0.33元人民币购买包头南丰67%和33%的股权。本协议项下股权转让登记完成后,公司和江苏金枝将按照包头南丰持有的股权比例承担包头南丰债务的股东责任。详情请参考公告正文。

●本交易不构成关联交易。

●该交易不构成重大资产重组。

●本次交易已经公司董事会审议通过,实施过程中没有重大法律障碍。

●截至本公告发布之日,包头南丰的100%股权没有任何产权负担,但包头南丰的五家风电场股权及股权衍生产品已经质押给债权人。详情请参考公告,提醒投资者注意风险。

●本次交易为自愿公告,是指资产收购和出售的公告指引。

解释:

一、交易概述

1.本次交易的基本信息

2019年9月12日,江苏金枝,卖方、卖方担保人和项目合作伙伴签署了股权转让协议。根据协议,公司和江苏金枝同意分别以0.67元和0.33元的价格购买包头南丰67%和33%的股份。本协议项下股权转让的商业登记完成后,公司和江苏金枝将按照包头南丰持有的股权比例承担包头南丰债务的股东责任。根据股权转让协议,包头南丰集团各方确认的净外债总额约为20.1791亿元,公司将对包头南丰约为13.52亿元的债务承担股东责任。交易完成后,包头南丰将成为本公司的非全资子公司,并纳入本集团财务报表的合并范围。

2.批准状态

公司于2019年7月31日召开了第八届董事会第十八次会议,审议并一致通过了关于投资包头南丰风电科技有限公司的议案,公司董事认为股权转让协议是根据一般商业条款,经过公平协商后签订的。股权转让协议的条款公平合理,股权转让协议下的交易符合公司及股东的整体利益。

3.交易生效前要执行的批准和其他程序

本次交易无需办理其他审批手续,将在包头南丰股权转让业务登记完成后完成。

二.交易各方的信息

(1)江苏金枝:

1.公司名称:江苏金枝集团有限公司;企业性质:有限公司;注册地及主要办公地点:南京江宁经济技术开发区江军大道100号;法定代表人:朱华明;注册资本:人民币1.18亿元;主营业务:主要从事高新技术产业投资管理、风险投资、产业投资、研发、生产、销售和建设工业自动化、智能系统工程及相关产品和设备。

2.根据江苏金枝提供的资料,截至2018年底,其总资产为52.9亿元,归属于母公司的股东权益为21.5亿元,2018年总收入为24.1亿元,归属于母公司股东的净利润为7491万元。江苏金枝是深圳证券交易所上市公司江苏金枝科技有限公司(金枝科技,股票代码002090)的最大股东,持有金枝科技约38%的股份。金枝科技是金枝集团的重要运营平台,主要从事智能能源和智能城市运营。其客户包括500多家电力企业和200多家由高等院校主导的大型客户群。详情请参考其公开披露的信息。

3.本集团与江苏金枝在产权及人事方面并无关系。除本股权转让协议约定的商业条款外,在业务、资产、债权债务等方面不存在其他需要披露的重大事项。

(2)卖方和卖方担保人

1.卖方

公司名称:南京宁峰能源科技有限公司;企业性质:有限公司;注册地及主要办公地点:南京经济技术开发区恒光路12号科创基地524室;法定代表人:张涛;注册资本:人民币3000万元;主营业务:主要从事新能源项目开发、项目投资、电力工程设计、建设和运营。

根据南京宁峰提供的资料,截至2018年底,南京总资产为1.1918亿元,归属于母公司的股东权益为2098万元,2018年总收入为142万元,归属于母公司股东的净利润为-660万元。卖方担保人钟鸣·鲁源拥有南京宁峰100%的股份。南京宁峰不仅拥有包头南丰100%的权益,还在河南、陕西、甘肃、江西、宁夏等地从事风力发电相关业务。

2.卖方担保人

公司名称:钟鸣绿源科技有限公司;企业性质:有限公司;注册地及主要办公地点:南京市鼓楼区汉中门街301号402室;法定代表人:王承忠;注册资本:人民币3000万元;主营业务:主要从事智能电站和智能城市的设计、咨询、工程承包、项目管理和系统集成研发。

3.本集团与钟鸣绿源或南京宁峰在产权和人员方面均无关系。本公司控股子公司南京风电于2019年3月与钟鸣绿源和南京宁峰签署合作开发投资协议,同意(包括)南京风电对钟鸣绿源和南京宁峰持有的所有风电场资源拥有专属优先权,并在未来进行开发,包括提供风电场开发所需的完整风电场设备和其他服务。钟鸣绿源的法定代表人王钟诚也担任公司控股子公司南京风电的监事。另外,在业务、资产、债权债务等方面没有其他需要披露的重大事项。

4.本公司对南京宁峰持有的包头南丰股权进行了必要的尽职调查。

(3)项目伙伴

1.公司名称:北京金志甘华电力科技有限公司;企业性质:有限公司;注册地及主要办公地点:北京市密云区经济开发区盛兴南路8号开发区办公楼501室;法定代表人:陈辰;注册资本:人民币5000万元;主营业务:主要从事能源技术开发、机械设备销售、施工总承包、建设项目管理。本公告发布之日,北京金枝及其关联方组成的联合体是目前由四家风力发电公司运营的项目的总承包商,是江苏金枝的全资子公司。

2.本集团与北京金枝在产权及人事方面并无关系。除本股权转让协议约定的商业条款外,在业务、资产、债权债务等方面不存在其他需要披露的重大事项。

三.交易目标的基本信息

(a)交易的主题

本次交易的目标是包头南丰67%的股权。

包头南丰成立于2013年3月,位于内蒙古自治区包头装备制造工业园新规划区,注册资本600万元。主营业务:风力发电项目投资。南京宁峰是包头南丰的唯一股东,拥有100%的股权。

本公告发布之日,包头南丰的全部资产包括内蒙古自治区的五家全资子公司,均从事风力发电项目的投资、开发和运营,其中四家风力发电公司位于内蒙古自治区包头市达茂旗,项目运营期为2018年9月至2038年9月。凌翔公司位于内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区。该项目将于2018年11月至2038年11月运行。包头南丰有165台风力发电机,总装机容量为247.5兆瓦,经批准的上网电价为0.49元/千瓦时。

南京宁峰拥有包头南丰股份,没有任何权利负担。包头南丰根据自身资本需求和融资安排,(1)向北京金枝(四家风力发电公司的epc总承包商)及其关联方组成的联合体承诺四家风力发电公司100%的股权和衍生股权,作为其总债权约16.6亿元的担保。(2)将凌翔公司的100%股权质押给中国康福国际租赁有限公司,作为其融资租赁总额约3亿元人民币的担保。关于包头南丰上述质押的后续处理,股权转让协议已经商定并安排。详见以下四段“协议和履约安排主要内容”的相关内容。

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